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(4961)天鈺-公告本公司董事會決議擬辦理私募現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:113/04/18
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函規定之特定人為限，且須為策略性投資人，並以對本公司長期發展與股東權益有助益為優先。本公司目前尚無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:以不超過10,000仟股為限。
5.得私募額度:擬於普通股10,000仟股之額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價格較高者之八成。
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂定之。
(3)前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，流動性較差等因素，故本案私募價格之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:本次私募普通股所募資金將用以因應未來策略發展所需之資金需求，可有效強化公司財務結構及提升營運效能，提高公司競爭力之效益。
8.不採用公開募集之理由:相較於公開募集，私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。依據「證券交易法」第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外，不得自由轉讓。本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定取得台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市交易申請。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則。
(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計畫項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響而需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會得依當時市場狀況全權處理之。
(3)本案俟董事會決議通過後，提請股東常會決議。